Interpretacja indywidualna z dnia 6 lipca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.162.2023.1.ASZ

Nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej zawierania umów pożyczek  w ramach dwustronnej umowy wewnątrzgrupowej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawierania umów pożyczek w ramach dwustronnej umowy wewnątrzgrupowej.

Opis zdarzenia przyszłego

(…) z siedzibą w (…) (dalej jako: „Wnioskodawca”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i należy do grupy podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Grupa”), działającej w przemyśle leśnym/drzewnym z szeroką gamą produktów obejmującą papiery celulozowe, papiery graficzne i specjalne, etykiety samoprzylepne, odnawialny olej napędowy na bazie drewna, energię elektryczną, jak również sklejkę i produkty z drewna.

W ramach struktury Grupy Wnioskodawca prowadzi działalność obejmującą:

-działalność agencyjną w zakresie sprzedaży produktów Grupy na rynku polskim;

-stałą obsługę w obszarze HR świadczonych na potrzeby spółek z Grupy;

-rutynowe usługi dotyczące obsługi łańcucha dostaw i usług finansowych świadczonych na potrzeby firm z Grupy.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczpospolitej oraz jest czynnym podatnikiem ustawy o podatku od towarów i usług, którego dane znajdują się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „Biała lista”). Wnioskodawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Finlandii.

W celu ułatwienia dokonywania rozliczeń zaangażowanych podmiotów, a tym samym obniżenia kosztów transakcyjnych, w Grupie wdrożono system wspólnego zarządzania wykorzystaniem wolnych środków pieniężnych, tzw. zero balancing system (dalej: „System zero balancing” lub „System”). Niniejszy System zero balancing ma na celu zapewnienie optymalnej płynności finansowej wszystkim podmiotom uczestniczącym w Systemie (dalej: „Uczestnicy”).

System funkcjonuje jako „narzędzie techniczne”:

a)dla spółek Grupy do wpłacania środków w (…) (spółka z siedzibą na terenie Finlandii, dalej: „Master Company”) oraz

b)dla celów przekazania środków innym podmiotom z Grupy przez Master Company.

Master Company jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od wartości dodanej posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Finlandii. Master Company nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski i nie jest zarejestrowana dla celów podatku od towarów i usług w Polsce. Master Company działa jako tzw. „in-house bank” (np. funkcja Grupy w zakresie działalności typu treasury znajduje się po stronie Master Company).

Omawiany System zero balancing, zakłada posiadanie przez Wnioskodawcę indywidualnego konta bankowego (dalej: „Konto źródłowe”) prowadzonego w banku krajowym (tj. banku z siedzibą na terytorium Polski, dalej: „Bank”). Jednocześnie w tym samym Banku Master Company będzie posiadać konto bankowe (dalej: „Konto docelowe”), służące przepływom pieniężnym z lub do Konta źródłowego Wnioskodawcy. Wnioskodawca zakłada, że przelewy środków pieniężnych pomiędzy nim a Master Company będą dokonywane pomiędzy rachunkami prowadzonymi w Banku.

W przypadku salda dodatniego na Koncie źródłowym, nadwyżka zostanie przekazana na Konto docelowe (z ang. sweeping). Z kolei w przypadku salda ujemnego na Koncie źródłowym, Master Company zasili środkami z Konta docelowego Konto źródłowe (z ang. topping). Transakcje topping i sweeping byłyby dokonywane codziennie (tj. w dni robocze). W zależności od salda Konta źródłowego określone należności lub zobowiązania wobec Master Company na koniec okresu rozliczeniowego będą kompensowane.

Zgodnie z założeniami Systemu, w ciągu dnia rachunek bankowy wykorzystywany jest do wykonywania operacji bankowych np. dokonywania oraz otrzymywania płatności odpowiednio na rzecz/od kontrahentów. Na koniec dnia roboczego, w zależności od tego czy saldo rachunku jest dodatnie czy ujemne, dokonywane są automatyczne przelewy w celu wyzerowania salda rachunku. System zakłada rzeczywisty przepływ środków pieniężnych pomiędzy rachunkami.

Master Company samodzielnie podejmuje decyzje o tym, jak inwestować nadwyżki środków powstałe w wyniku funkcjonowania Systemu i jak finansować ewentualne braki środków. Ponadto Master Company ponosi ryzyko kredytowe i walutowe związane z kredytami i depozytami związanymi z Systemem. Ponadto Master Company posiada zdolność finansową do ponoszenia wyżej wymienionego ryzyka i samodzielnie decyduje o zabezpieczeniu takiego ryzyka. Master Company została powierzona obsługa Systemu, gdyż posiada odpowiednie do tego zasoby organizacyjne. Master Company nie jest jednak uprawniona do decydowania m.in. o sposobie finansowania poszczególnych Uczestników, określania długoterminowej strategii finansowania lub zarządzania płynnością finansową w imieniu Uczestników poza zakresem wynikającym z Umowy IC.

Bank zapewnia jedynie wsparcie techniczne dla obsługi System zero balancing, w tym w szczególności strukturę rachunków niezbędnych do funkcjonowania Systemu, które utworzona będzie z:

i.rachunku głównego, tj. rachunku bankowego prowadzonego przez Bank na rzecz Master Company, na którym konsolidowane są środki pieniężne Uczestników w ramach Systemu (Konto docelowe);

ii.rachunku danego Uczestnika, tj. rachunku bankowego prowadzonego przez Bank na rzecz danego Uczestnika (Konto źródłowe).

Aby przystąpić do Systemu, każdy Uczestnik zobowiązany będzie do zawarcia dwustronnej umowy wewnątrzgrupowej z Master Company (dalej: „Umowa IC”). Zgodnie z Umową IC, Uczestnik wyraża zgodę na udostępnienie środków pieniężnych Master Company w formie depozytu, a także otrzymuje możliwość zaciągnięcia długu od Master Company. Umowa w zakresie obsługi Systemu jest zawierana oddzielnie przez Master Company z Bankiem.

Wnioskodawca rozważa przystąpienie do Systemu, działając jako Uczestnik, poprzez zawarcie umowy z Master Company. Mimo że partycypacja w Systemie wiąże się z przepływami finansowymi w całej Grupie, Wnioskodawca będzie jedną ze stron umowy wyłącznie w zakresie określonym w Umowie IC (Wnioskodawca zawrze odrębną umowę z Master Company). Wnioskodawca będzie zawierać z Bankiem umowę dotyczącą otwarcia/posiadania rachunku bankowego.

Umowa IC zakłada w razie zapotrzebowania udzielenie pożyczki Wnioskodawcy przez Master Company lub złożenie depozytu przez Wnioskodawcę Master Company. Pożyczki z tytułu Umowy IC będą stanowić pożyczki w rozumieniu art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 poz. 1360 tj., dalej: „Kodeks cywilny”), natomiast depozyty przekazywane Master Company będą stanowić depozyty nieprawidłowe w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego.

Na podstawie Umowy IC, Master Company będzie wyrażać zgodę na codzienne udostępnianie i otrzymywanie środków pieniężnych w Systemie na żądanie Wnioskodawcy. Gdy saldo Master Company będzie dodatnie na koniec dnia, saldo to uznaje się za depozyt. Kiedy natomiast saldo Master Company będzie ujemne na koniec dnia, saldo to będzie uznane za pożyczkę. Wnioskodawca w zależności czy otrzymał pożyczkę bądź złożył depozyt będzie odpowiednio uiszczać lub otrzymywać odsetki od Master Company. Każdy przepływ pieniężny z tytułu Umowy IC będzie odzwierciedlony w Systemie.

Działania prowadzone w ramach Systemu zero balancing będą wykonywane na potrzeby działalności Wnioskodawcy prowadzonej na terenie Polski.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy transakcje dokonywane na podstawie Umowy IC nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych w świetle art. 2 ust. 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, transakcje dokonywane na podstawie Umowy IC nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych w świetle art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) oraz j) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne dokonywane na podstawie umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz umowy depozytu nieprawidłowego.

Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 4 ww. ustawy, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne inne niż umowy spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z tego podatku z wyjątkiem umów sprzedaży  i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach oraz umów sprzedaży udziałów i akcji  w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Wobec treści przytoczonych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,  w Państwa ocenie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, czynności które zostaną podjęte przez Państwa w ramach Umowy IC nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na ww. wyłączenie (zgodnie z art. 2 ust. 4 pkt a) oraz art. 2 ust. 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - winno być odpowiednio: art. 2 pkt 4 lit. a) oraz art. 2 pkt 4 lit. b)).

Na potwierdzenie swojego stanowiska przytoczyli Państwo fragmenty trzech interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, dotyczące zawierania umów pożyczek w ramach dwustronnej umowy wewnątrzgrupowej (tzw. umowy „zero balancing”) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że rozważają Państwo przystąpienie do systemu wspólnego zarządzania wykorzystaniem wolnych środków pieniężnych, tzw. zero balancing system, działając jako Uczestnik, poprzez zawarcie umowy z Master Company (Umowa IC). Master Company jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od wartości dodanej posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Finlandii. Master Company nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski i nie jest zarejestrowana dla celów podatku od towarów i usług w Polsce. Umowa IC zakłada w razie zapotrzebowania udzielenie pożyczki Państwu przez Master Company lub złożenie depozytu przez Państwo Master Company. Pożyczki z tytułu Umowy IC będą stanowić pożyczki w rozumieniu art. 720 ustawy Kodeks cywilny natomiast depozyty przekazywane Master Company będą stanowić depozyty nieprawidłowe w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego.

Należy wskazać, że istota umowy pożyczki została zawarta w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.). Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1a) cyt. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 7 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

Należy stwierdzić, że umowy pożyczki podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku w przypadku umowy pożyczki ciąży na biorącym pożyczkę.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co do zasady, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).

W przypadku umowy pożyczki o wyłączeniu, o którym mowa w powołanym powyżej przepisie, nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług. Podstawę do ww. wyłączenia stanowi fakt, że czynność zawarcia umowy pożyczki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów pożyczek jako transakcji dokonywanych na podstawie zawartej przez Państwa dwustronnej umowy wewnątrzgrupowej, to jednak w pierwszej kolejności ustalenia wymaga kwestia czy powyższe umowy – zawarta pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umów pożyczek podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tych czynności uregulowaniem określonym w ustawie o podatku od towarów i usług skutkować będzie wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB3-1.4012.365.2023.2.AMA wynika m.in., że:

-udzielenie przez Master Company pożyczki na rzecz Państwa w ramach Umowy IC wypełniać będzie dyspozycję art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-w przedmiotowej sprawie miejscem świadczenia przez Master Company usługi udzielenia pożyczki w ramach Umowy IC na Państwa rzecz, zgodnie z art. 28a cyt. ustawy, będzie miejsce, w którym usługobiorca (Państwo) posiada siedzibę, czyli terytorium kraju; z uwagi na to, że Master Company udzielający pożyczki nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, to Państwo, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku od towarów i usług, wystąpią z tego tytułu w charakterze podatnika podatku od towarów i usług – po Państwa stronie wystąpi import usług;

-usługa udzielania pożyczki w ramach Umowy IC, na podstawie wyżej powołanego art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług, korzystać będzie ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro opisane we wniosku czynności wykonywane w ramach Umowy IC polegające na udzielaniu Państwu przez Master Company pożyczek będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to do przedmiotowych transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku po Państwa stronie nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów pożyczek zawieranych w ramach dwustronnej umowy wewnątrzgrupowej. W pozostałej części wniosku, tj. w zakresie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej umów depozytu nieprawidłowego oraz w zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.