Interpretacja indywidualna z dnia 21 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.559.2023.2.ASK

Obowiązki płatnika po stronie Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów za wynagrodzeniem.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2023  r., wpłynął Państwa wniosek z 6 października 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w wyniku planowanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie udziałów za wynagrodzeniem (w wysokości wcześniej wniesionego wkładu), powstanie u Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy Spółka wystąpi w roli płatnika.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca" lub „Spółka") prowadząca od 2001 roku działalność w zakresie hoteli i podobnych obiektów zakwaterowania (PKD 55.10.Z). Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. 100% udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Wspólnik”).

W 2013 roku został podniesiony kapitał zakładowy Spółki poprzez wkład pieniężnych wniesiony przez Wspólnika.

W związku z istotnym ograniczeniem działalności Spółki dotychczasowy, wysoki poziom kapitału zakładowego, jest zbędny. Dlatego też obecnie planowane jest podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie części udziałów - w trybie i na podstawie art. 263 i 264 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. 2022 poz. 1467 ze zm., zwana dalej: „KSH"). W wyniku tego Spółka zwróci wniesiony przez Wspólnika wkład.

Pytanie

Czy w wyniku planowanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie udziałów za wynagrodzeniem (w wysokości wcześniej wniesionego wkładu), powstanie u Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy Spółka wystąpi w roli płatnika?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, w wyniku planowanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie udziałów za wynagrodzeniem (w wysokości wcześniej wniesionego wkładu), nie powstanie u Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji Spółka nie wystąpi w roli płatnika.

Regulacja dotycząca problematyki umorzenia udziałów zawarta jest w Kodeksie Spółek Handlowych. Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi unicestwienie praw udziałowych przysługujących wspólnikowi, związanych z posiadaniem przez niego udziałów. Umorzenie jest więc sposobem zakończenia bytu prawnego udziału i skutkuje definitywnym unicestwieniem praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział (art. 199 § 2 KSH). Stosownie do § 3 omawianego artykułu, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia. Zgodnie z art. 199 § 7 KSH, w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie to następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Przechodząc natomiast na grunt ustawy o CIT w celu ustalenia skutków podatkowych obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów, stwierdzić należy, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału. Jednym z rodzajów tych przychodów, które przepis wskazuje wprost, są właśnie przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT).

Natomiast w myśl z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Przekładając to na grunt niniejszej sprawy, jeżeli wypłata (wynagrodzenia) w związku z obniżeniem kapitału zakładowego będzie w wysokości wniesionego w 2013 r. wkładu, po stronie Wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. W przypadku gdyby wypłata byłaby wyższa niż wartość wniesionego wkładu, przychód ustalony byłby tylko w kwocie nadwyżki ponad koszt nabycia/ objęcia umarzanych udziałów. Zasada ta jest skorelowana z regułą wynikającą z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w myśl której wydatki na nabycie lub objęcie udziałów albo akcji w spółce nie są kosztem uzyskania przychodów w momencie poniesienia tych wydatków.

Powyższe stanowisko jest tożsame z aktualną linią interpretacyjną organów podatkowych i wniosków płynących m.in. z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lipca 2021 r., nr 0114- KDIP2-2.4010.122.2021.1.SP ,,W sytuacji późniejszego zbycia udziałów, które uległy obniżeniu, do kosztów uzyskania przychodów, można zaliczyć wydatki związane z ich nabyciem, które odnoszą się wyłącznie do sprzedawanych udziałów. Koszt podatkowy ustala się wówczas w wysokości wydatków poniesionych na objęcie tych udziałów, które będą przedmiotem sprzedaży. W analizowanej sprawie mogą to być koszty tylko w części odpowiadającej wydatkom na nabycie udziałów, które w przyszłości będą przedmiotem sprzedaży.

Podsumowując, skoro zgodne z wolą stron umorzenie dokonywane jest w części bez Wypłaty, a w części z Wypłatą, to na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. „przypisana” do operacji umorzenia udziałów bez Wypłaty, część kosztów Zainteresowanego będącego Stroną postępowania poniesiona na ich nabycie lub objęcie nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu w przypadku późniejszej sprzedaży pozostających u Niego udziałów. A zatem na bazie przedstawionych obliczeń w opisie zdarzenia przyszłego należy wskazać, że pozostały do wykorzystania koszt nabycia dla pozostałych udziałów powinien zostać obniżony nie tylko o przedstawioną część umorzonych udziałów z Wypłatą, ale także o przedstawioną część umorzonych udziałów bez Wypłaty, zgodnie z zasadą wynikającą z przywołanych przepisów – brak wykazania przychodów rodzi brak możliwości wykazania kosztów uzyskania przychodów. Koszty uzyskania przychodów będą mogły zostać wykazane jedynie w części odpowiadającej zbywanym udziałom po obniżonej wartości nominalnej udziałów.

Tożsame wnioski płyną z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 marca 2021 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.831.2020.2.MG wydanej w odniesieniu do przepisów ustawy o PIT, jednak z uwagi na analogiczne zapisy zarówno w ustawie o PIT jak i ustawie o CIT, ma ona przełożenie również na niniejszą sprawę. Organ podatkowy stwierdził w niej, że:,,(...) w sytuacji umarzania udziałów objętych przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny zastosowanie znajdzie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym koszt uzyskania przychodów z tytułu umorzenia udziałów w polskiej spółce kapitałowej należy ustalić w oparciu o wartość wniesionego do spółki w 2016 r. wkładu pieniężnego.” Wnioskodawca nie ma zatem żadnych wątpliwości co do skutków podatkowych planowanego umorzenia udziałów.

Mając powyższe na względzie w wyniku planowanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie udziałów za wynagrodzeniem (w wysokości wcześniej wniesionego wkładu), nie powstanie u Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji Spółka nie wystąpi w roli płatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.  

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Umorzenie udziałów zostało uregulowane w przepisie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 Ksh:

W świetle art. 199 § 2 Ksh:

W myśl art. 199 § 3 Ksh:

W oparciu o art. 199 § 4 Ksh:

Według art. 199 § 6 Ksh:

Zgodnie art. 199 § 7 Ksh:

Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:

1.umorzenie dobrowolne – polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,

2. umorzenia przymusowe – przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,

3. umorzenie automatyczne – udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników – stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Obowiązki płatnika zostały uregulowane w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z 2022 r., poz. 2587 ze zm.), zgodnie z którym

Zgodnie z art. 21 ust. 1 tej ustawy

W świetle art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,

Z kolei, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że Państwa 100% udziałowcem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.  W 2013 roku został podniesiony kapitał zakładowy Spółki poprzez wkład pieniężnych wniesiony przez Wspólnika. W związku z istotnym ograniczeniem Państwa działalności dotychczasowy, wysoki poziom kapitału zakładowego, jest zbędny. Dlatego też obecnie planowane jest podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie części udziałów - w trybie i na podstawie art. 263 i 264 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. 2022 poz. 1467 ze zm., zwana dalej: „KSH"). W wyniku tego Spółka zwróci wniesiony przez Wspólnika wkład.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w wyniku planowanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie udziałów za wynagrodzeniem (w wysokości wcześniej wniesionego wkładu), powstanie u Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy wystąpią Państwo w roli płatnika.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy i powołane przepisy wskazać należy, że w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów za wynagrodzeniem (w wysokości wcześniej wniesionego wkładu) po stronie Wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że kwota wynagrodzenia na rzecz Wspólnika za umarzane udziały będzie odpowiadać wysokości wniesionego do Spółki w 2013 r. przez Wspólnika wkładu.

Należy zatem stwierdzić, że z uwagi na to, iż Wspólnik otrzyma wynagrodzenie za umarzane udziały w wysokości wniesionego wcześniej wkładu do Spółki, nie powstanie przychód faktycznie uzyskany, a zatem nie powstanie przychód do opodatkowania z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych. W związku z tym nie wystąpią Państwo w roli płatnika i nie będą mieli Państwo obowiązku pobrania podatku dochodowego wynikającego z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).