Interpretacja indywidualna z dnia 5 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.15.2024.1.AR

W zakresie sposobu ustalenia przychodu Spółki w dniu wykupu obligacji, wniesionych jako wkład niepieniężny do Spółki na pokrycie kapitału zakładowego oraz na podwyższenia kapitału zapasowego.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 stycznia 2024 r.za pośrednictwem e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z 11 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu ustalenia przychodu Spółki w dniu wykupu obligacji, wniesionych jako wkład niepieniężny do Spółki na pokrycie kapitału zakładowego oraz na podwyższenia kapitału zapasowego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1 lipca 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenia Spółki X , które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę (…) zł poprzez emisję 7.036.427 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 3,90 zł.

Cenę emisyjną ww. akcji ustalono na 17,15 zł, w związku z czym cena emisyjnych wszystkich akcji nowej emisji równa była kwocie (…)zł.

Wszystkie akcje objął Skarb Państwa w zamian za wkład niepieniężny i wkład pieniężny.

Wkładem niepieniężnym były obligacje zerokuponowe w liczbie 140.000, wyemitowane listem emisyjnym nr (…)  z (…) 2021 r. przez Ministra Finansów o terminie wykupu 25 lipca 2024 r. o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 140.000.000 zł i wartości rynkowej na dzień podwyższenia kapitału 120.673.000 zł, ustalonej zgodnie z art. 312¹ § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Akcja serii d o numerze (…) została pokryta wkładem niepieniężnym, o którym mowa wyżej oraz wkładem pieniężnym w wysokości 8,05 zł.

Różnice pomiędzy ceną emisyjna wszystkich Akcji Nowej Emisji, a ich wartością nominalna w wysokości 93.231.332,75 zł przeznaczono na kapitał zapasowy.

Pytanie

Jak ustalić przychód Spółki w dniu wykupu obligacji wniesionych jako wkład niepieniężny do Spółki, na pokrycie kapitału zakładowego oraz na podwyższenia kapitału zapasowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w sprawie należy zastosować rozwiązanie tożsame ze wskazanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.549.2021.4.JKU, z której wynika, że: „(…) W przypadku wykupu Obligacji przez emitenta przychód z tytułu tej transakcji powstanie jedynie w wysokości wartości dyskonta, stanowiącego różnicę miedzy wartością nominalną obligacji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie, a nie jak wskazuje Wnioskodawca w wysokości kwoty pieniężnej z tytułu wykupu Obligacji, odpowiadającej wartości nominalnej wykupionych Obligacji. Zauważyć również należy, iż istota obligacji polega na tym, że ich emitent (którym w przypadku obligacji skarbowych jest Skarb Państwa) co do zasady poprzez emisję uzyskuje od obligatariuszy określoną kwotę pieniężną, którą obowiązany jest zwrócić w oznaczonym terminie oraz zapłacić określoną kwotę lub procent za korzystanie z pieniędzy obligatariuszowi. Można zatem przyjąć, że charakter obligacji jest zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r., poz. 1740) stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W konsekwencji, obligacje jako dłużne papiery wartościowe wykazujące duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako pożyczkobiorca, a obligatariusz jako pożyczkodawca. Tym samym do określania na gruncie przepisów Ustawy o CIT przychodów z wykupu obligacji, przez analogię stosować należy przepisy o rozpoznawaniu przychodów z pożyczek.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się również kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Na gruncie Ustawy o CIT, udzielenie pożyczki i późniejsza jej spłata pozostają zatem neutralne podatkowo i nie stanowią źródła przychodu dla pożyczkodawcy, ponieważ umowa pożyczki nakłada na pożyczającego obowiązek zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Inaczej rzecz ujmując, kwota przenoszona w wykonaniu takiej umowy ma charakter zwrotny, nie stanowi dla podmiotu otrzymującego taką kwotę definitywnego przysporzenia majątkowego i z tego względu jest zdarzeniem nierodzącym konsekwencji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodów i kosztów.

Neutralność pożyczek, jak również innych transakcji niemających cech definitywnego przysporzenia (w zakresie kwoty głównej) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, powoduje, iż również dla obligatariusza kwota wykupu uzyskana od emitenta (do wysokości „pożyczonej” wcześniej kwoty emitentowi Obligacji, tj. w omawianej sprawie do wysokości wartości wydatków na nabycie obligacji) nie stanowi przychodu na gruncie Ustawy o CIT. Zatem stwierdzić należy, iż w omawianej sprawie kwota wypłacona Wnioskodawcy przez Emitenta tytułem wykupu Obligacji, do wysokości wydatków poniesionych na nabycie obligacji, nie będzie stanowić przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem Wnioskodawca nie jest uprawniony również do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu wykupu Obligacji.”

Należy zatem ustalić kwotę wydatków, jakie poniosła Spółka na nabycie obligacji opisanych w stanie faktycznym, od Skarbu Państwa.

Zdaniem Spółki, wydatki na nabycie ww. obligacji to kwota stanowiąca równowartość ceny emisyjnej wydanych Skarbowi Państwa akcji zwykłych imiennych serii D w zamian za obligacje zerokuponowe w liczbie 140.000 wyemitowane listem emisyjnym nr (…) z (…) 2021 r. przez Ministra Finansów o terminie wykupu 25 lipca 2024 r.

W terminie wykupu po stronie Wnioskodawcy powstanie zatem przychód w podatku dochodowym od osób prawnych jako różnica pomiędzy kwotą, którą Spółka X otrzyma od Skarbu Państwa w ramach wykupu obligacji, tj. 140.000.000 zł a wydatkami na objęcie ww. obligacji, tj. 120.673.000 zł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowym aktem prawnym dotyczącym skarbowych papierów wartościowych jest ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1270 ze zm.). Zgodnie z art. 95 ust. 1 tej ustawy:

W ramach skarbowych papierów wartościowych wyróżnia się dwa podstawowe rodzaje papierów wartościowych: bony skarbowe i obligacje skarbowe.

Natomiast zgodnie z art. 100 ust. 1 ustawy o finansach publicznych:

Obligacje skarbowe mogą być oprocentowane w postaci dyskonta lub odsetek. Oprocentowanie w postaci odsetek może być stałe albo zmienne, a w postaci dyskonta - tylko stałe.

Obligacje skarbowe z dyskontem (tzw. obligacje zerokuponowe) polegają na tym, że są emitowane z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. To oznacza, że ich cena emisyjna jest określona przez Ministra Finansów poniżej wartości nominalnej. Różnica pomiędzy wartością nominalną a niższą od niej ceną emisyjną jest nazywana dyskontem. W sensie ekonomicznym cena nabycia takich bonów i obligacji jest jej wartością nominalną pomniejszoną o należne w przyszłości oprocentowanie, a ich wykup według wartości nominalnej zawiera w sobie skapitalizowane oprocentowanie pod postacią dyskonta.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że podjęliście Państwo uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji. Wszystkie akcje objął Skarb Państwa w zamian za wkład niepieniężny i wkład pieniężny. Wkładem niepieniężnym były obligacje skarbowe zerokuponowe. Różnice pomiędzy ceną emisyjną wszystkich nowo wyemitowanych akcji, a ich wartością nominalną przeznaczono na kapitał zapasowy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia sposobu rozpoznania przychodu w związku z wykupem ww. obligacji przez emitenta.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach. 

W omawianej sprawie powołać również należy treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z żadnego przepisu ustawy o CIT nie wynika, że w momencie wykupu obligacji przez emitenta przychodem obligatariusza są jedynie odsetki lub dyskonto. Ustawodawca jednoznacznie wskazuje, że jedną z form zbycia papierów wartościowych, a więc także obligacji, jest ich wykup przez emitenta.

W wyniku wykupu obligacji zerokuponowych przez ich emitenta, dochodzi do realizacji praw z obligacji, tj. podatnik otrzymuje wartość nominalną obligacji, której element stanowi dyskonto.

Wobec powyższego, w związku z wykupem przez emitenta wskazanych we wniosku obligacji, w przychodach powinniście Państwo uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca Państwu jako obligatariuszowi wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie.

Jednocześnie wskazać należy, żew sytuacji wykupu przez emitenta obligacji, po Państwa stronie będzie istniało prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.

Resumując, stwierdzić należy, że w omawianej sprawie, w związku z wykupem obligacji, winniście Państwo rozpoznać przychód podatkowy w wysokości całej kwoty otrzymanej z tytułu realizacji praw z tych obligacji, wypłaconej przez emitenta, a nie wyłącznie w wysokości wartości dyskonta.

Uwzględniając powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie wskazanym w sformułowanym przez Państwa we wniosku pytaniu.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydane w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).