Interpretacja indywidualna z dnia 26 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.75.2024.1.MF

Dotyczy ustalenia, czy: - wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia; - przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 6 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

- wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia;

- przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja rodzinna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundacja”) została powołana na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. poz. 326 - zwana dalej: „UFR” lub „Ustawa o fundacji rodzinnej”). Fundatorem jest osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, polski rezydent podatkowy, podlegający w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów („Fundator”).

Beneficjentami fundacji będą poza Fundatorem członkowie jego najbliższej rodziny.

Wnioskodawca będzie działał na podstawie przepisów UFR. Celem statutowym Fundacji jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na ich rzecz. Fundator wniósł do Fundacji na pokrycie jej funduszu założycielskiego kwotę 100 tys. zł.

W przyszłości Fundacja nabędzie tytułem wniesienia na poczet funduszu założycielskiego od Fundatora wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej spółce powiązanej z Fundatorem („Wierzytelność”). Fundacja nie posiada udziałów w spółce będącej pożyczkobiorcą. Wierzytelność, którą otrzyma Fundacja będzie obejmowała: wierzytelność do zwrotu kwoty głównej pożyczki oraz zapłaty odsetek, także tych należnych w przyszłości od kwoty głównej pożyczki. Fundacja zamierza uzyskiwać przychody w formie spłaty przez dłużnika z tytułu zapłaty odsetek (wynikających z umowy lub ogólnie obowiązujących przepisów prawa, np. w przypadku odsetek za zwłokę). Fundacja otrzyma więc w przyszłości środki tytułem spłaty takich odsetek („Odsetki”).

Jeśli dłużnik nie dokona zapłaty dobrowolnie, to Fundacja będzie podejmowała kroki faktyczne i prawne w celu egzekucji wierzytelności.

Pytania

1. Czy wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia?

2. Czy przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia.

2. Przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Fundacja rodzinna jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT. Stosownie bowiem do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

W związku z tym otrzymanie mienia przez fundację rodzinną będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT. W tym zakresie Fundacja otrzymuje bowiem mienie od Fundatora, a tym samym realizowany jest ustawowy cel powołania Fundacji w postaci gromadzenia mienia.

W sprawie nie będą także miały zastosowania ustawowe wyłączenia, na mocy których niektóre przychody fundacji rodzinnej podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT. W szczególności nie znajdzie zastosowania art. 6 ust. 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25 (zwolnienie podmiotowe z opodatkowania podatkiem CIT fundacji rodzinnej), nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Fundacja nie jest bowiem podmiotem, który prowadzi jakąkolwiek działalność, a tylko otrzymuje mienie od Fundatora zgodnie z przepisami UFR.

W związku z tym nie ulega wątpliwości, że wniesienie Wierzytelności do Fundacji nie będzie opodatkowane podatkiem CIT na moment jej wniesienia do Fundacji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy także przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek od posiadanych przez Fundację wierzytelności będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT. Nie ma przy tym znaczenia, czy dłużnik dokonuje zapłaty dobrowolnie, czy też konieczne jest podejmowanie działań faktycznych i prawnych przez Fundację.

Działania podejmowane w celu otrzymywania spłaty posiadanych przez Fundację wierzytelności (w tym odsetek; bez względu na charakter tych wierzytelności) stanowią bowiem zwykłe zarządzanie majątkiem Fundacji. Dotyczy to także sytuacji, gdy Fundacja będzie musiała dokonać egzekucji z majątku dłużnika (ze względu na brak dobrowolnej spłaty zobowiązania przez dłużnika).

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 UFR: „Do zadań zarządu należy (…) podejmowanie czynności związanych z zapewnieniem płynności finansowej i wypłacalności fundacji rodzinnej”. Jednym z podstawowych elementów zapewnienia płynności finansowej jest niewątpliwie dążenie do uzyskiwania terminowej spłaty wszystkich posiadanych przez Fundację wierzytelności, w tym odsetkowych. Dotyczy to zarówno wierzytelności własnych Fundacji (np. ze sprzedaży udziałów lub akcji, z dywidend w spółkach z o.o., z najmu nieruchomości), jak i wierzytelności nabytych lub otrzymanych przez Fundację w innej formie. Spłat tych nie należy zatem rozpatrywać w kontekście katalogu działalności gospodarczej, którą może prowadzić fundacja rodzinna. Spłaty wierzytelności są to już bowiem zdarzenia z zakresu cash-flow, które występują we wszystkich jednostkach (zarówno prowadzących działalność gospodarczą, jak i jej nie prowadzących).

Warto zauważyć, że brak podjęcia działań zmierzających do uzyskania spłaty przysługujących Fundacji wierzytelności stanowiłoby naruszenie art. 54 ust. 1 pkt 3 UFR. Mogłoby to powodować powstanie odpowiedzialności członka zarządu za szkodę wyrządzoną Fundacji. Brak podejmowania działań zmierzających w celu ściągnięcia przysługującej Fundacji wierzytelności może bowiem prowadzić nawet do jej przedawnienia, czyli istotnego zmniejszenia mienia Fundacji. To z kolei może prowadzić do odpowiedzialności członka zarządu. Wynika to wprost z art. 75 ust. 1 UFR. Zgodnie z tym przepisem: „Członek zarządu, członek rady nadzorczej oraz likwidator odpowiadają wobec fundacji rodzinnej za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu, chyba że nie ponoszą winy.”

Podsumowując, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego zdarzenia związane z uzyskiwaniem spłaty Wierzytelności będą podlegały zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT. Są to bowiem zdarzenia z zakresu cash-flow, które nie mogą być rozpatrywane w kontekście katalogu działalności gospodarczej, która może być prowadzona przez Fundację. Działania Fundacji związane z uzyskiwaniem spłat wierzytelności stanowią element zarządzania płynnością finansową Fundacji.

Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Stosownie do art. 2 ust. 1 ufr:

Zatem, fundacja rodzinna, jako osoba prawna podlega zasadom opodatkowania dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1 updop.

W tym miejscu wskazać należy na przepis art. 6 ust. 1 pkt 25 updop, który stanowi, że:

Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 6-7 updop:

6. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q.

7. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

W świetle powyższego, fundacje rodzinne zostały, co do zasady, objęte podmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego od osób prawnych. Powyższe zwolnienie nie znajdzie jednak zastosowania do podatku dochodowego od przekazanych lub postawionych do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio: świadczeń dokonywanych przez fundację rodzinną na rzecz beneficjenta (w tym fundatora będącego jednocześnie beneficjentem) oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, a także świadczeń w postaci ukrytych zysków.

Ponadto powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do fundacji rodzinnych wykonujących działalność gospodarczą inną, niż działalność gospodarcza, której wykonywanie przez fundację rodzinną dopuszczają przepisy ustawy o fundacji rodzinnej.

Zgodnie z art. 24r updop:

 1. W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy opodatkowania.

 2. Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, przepis art. 15 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

 3. Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, nie stosuje się zwolnień i odliczeń określonych w art. 17-18f.

Natomiast zgodnie z art. 24q ust. 1 updop:

1. Podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:

1) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej,

2) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej

3) świadczenia w postaci ukrytych zysków

-wynosi 15% podstawy opodatkowania.

Zgodnie zatem z art. 2 ust. 2 ufr:

W art. 24q ust. 2 updop natomiast ustawodawca wyjaśnił, co stanowi podstawę opodatkowania:

Wskazać należy, że fundacja rodzinna co do zasady nie będzie mogła wykonywać działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221). Wyjątek ma stanowić działalność, o której mowa w art. 5 ust. 1 ufr, zgodnie z którym:

Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

 1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

 2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

 3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

 4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

 5) udzielania pożyczek:

a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c) beneficjentom;

6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

 8) gospodarki leśnej.

Zgodnie z art. 5 ust. 3 ufr:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż celem statutowym Fundacji jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na ich rzecz.

W uzasadnieniu do projektu ustawy o fundacji rodzinnej (Druk nr 2798) wskazano, że majątek fundacji rodzinnej, rozumiany jako aktywa, będzie stanowić mienie w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Wyposażenie fundacji rodzinnej w aktywa będzie zadaniem fundatora, który przeniesie mienie przeznaczone na realizację celów fundacji rodzinnej i tym samym zasili fundusz założycielski.

Pojęcia mienia zdefiniowane zostało w art. 44 Kodeksu cywilnego jako własność oraz inne prawa majątkowe. Z kolei wierzytelność z tytułu pożyczki, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji jest prawem majątkowym.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie:

- czy wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia;

- czy przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, iż Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 updop. Wyjątki od tej reguły zostały przewidziane w art. 6 ust. 6-9 updop, jednak nie obejmują one zdarzeń polegających na wnoszeniu mienia do fundacji rodzinnej.

Przychód uzyskany przez fundację rodzinną, który ma być przeznaczony na realizację celów tej fundacji, nie jest przychodem w rozumieniu ustawy o podatku CIT. W momencie wniesienia przez fundatora środków do fundacji rodzinnej, wkład ten nie będzie związany z obciążeniami podatkowymi. Wniesienie przez fundatora do fundacji rodzinnej wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce powiązanej z fundatorem będzie zatem czynnością neutralną podatkowo.

Tym samym, wniesienie Wierzytelności do Fundacji nie będzie opodatkowane podatkiem CIT na moment jej wniesienia do Fundacji.

Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy iż skoro ustawodawca dopuszcza wniesienie do fundacji rodzinnej na pokrycie funduszu założycielskiego mienia w postaci m.in. wierzytelności z tytułu pożyczki, a fundacja rodzinna zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i zarządzania nim (…), to w rozpatrywanym przypadku spłacane odsetki od pożyczki nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez fundację rodzinną działalności gospodarczej. Do odsetek nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 6 ust. 7 ustawy CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające zwolnienie fundacji z opodatkowania. Spłacane odsetki nie powinny podlegać opodatkowaniu.

W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia oraz czy przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).