Wyrok SN z dnia 25 października 2023 r., sygn. II CSKP 686/22

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Ewa Stefańska
‎SSN Mariusz Załucki

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 25 października 2023 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej B. M.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
‎z 13 lutego 2020 r., I AGa 340/18,
‎w sprawie z powództwa B. M.
‎przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C.
‎o rozwiązanie spółki,

uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z 1 sierpnia 2018 r. oddalił powództwo B. M. o rozwiązanie E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. i orzekł o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z 13 lutego 2020 r. oddalił apelacje powoda i orzekł o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny podzielił istotne ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji, że, B. M. i P. T. 12 października 1995 r. zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „E.” w C.. Powód objął 39 udziałów, a P. T. 41 udziałów – każdy udział o wartości nominalnej 100 zł. W umowie spółki wspólnicy ustalili, że zbycie udziałów wymaga zgody spółki. Powołano zarząd w składzie: P. T. jako prezes i B. M. jako wiceprezes. Czysty zysk z działalności spółki miał być dzielony między wspólników w częściach równych po 50%. W kolejnych latach zmieniano umowę spółki, w tym firmę na E. spółka z ograniczona odpowiedzialnością oraz wysokość kapitału zakładowego. Powód miał 80 udziałów, a P. T. 85 udziałów – każdy o wartości nominalnej 500 zł. W imieniu spółki oświadczenia mógł składać każdy z członków zarządu samodzielnie.

Z ustaleń faktycznych wnika również, że do 2015 r. współdziałanie wspólników w prowadzeniu spraw spółki przebiegało bezkonfliktowo. Na początku 2015 r. spółka rozpoczęła negocjacje z głównym partnerem handlowym – włoską firmą C. S.P.A. – w przedmiocie porozumienia w spłacie zadłużenia spółki wobec tego podmiotu oraz zmiany zasad wzajemnej współpracy. Powód nie akceptował stanowiska P. T. w tych kwestiach. Od marca 2015 r. powód odmawiał zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, które miało dotyczyć podjęcia uchwał dotyczących restrukturyzacji bieżących zobowiązań kredytowych spółki wobec banku S.A. oraz zaciągnięcia kredytu celowego na spłatę zobowiązań wobec spółki C. S.P.A. Powód, bez konsultacji z drugim z członków zarządu i bez uprzedzenia go o swoim zamiarze, złożył 7 lipca 2015 r. wniosek o ogłoszenie upadłości pozwanej spółki obejmującej likwidację jej majątku. P. T. pismem z 14 lipca 2015 r. cofnął ten wniosek. W piśmie z 12 sierpnia 2015 r. wyjaśnił powody wycofania wniosku i postanowieniem z 6 sierpnia 2015 r. umorzono postępowanie o ogłoszenie upadłości spółki.