Wyrok SN z dnia 25 stycznia 2012 r.,, sygn. V CSK 62/11

Warunkiem uznania sprawy za niezakończoną w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h. jest rozpoczęcie jej prowadzenia w okresie poprzedzającym rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika. Nie jest to jednak kryterium wystarczające. Brzmienie art. 65 § 5 k.s.h. wskazuje bowiem, że przepis ten przewiduje obowiązek rozliczenia jedynie tych dochodów, które są związane z przedmiotem działalności spółki.

Teza urzędowa

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Małgorzaty K. przeciwko Ireneuszowi K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 stycznia 2012 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 4 listopada 2010 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 lipca 2010 r. oddalił powództwo o zapłatę kwoty 205917,24 zł wniesione przez Małgorzatę K. przeciwko Ireneuszowi K. Sąd ten ustalił, że w dniu 8 marca 1999 r. pozwany i Maciej K. zawarli umowę spółki komandytowej. Udział pozwanego w zyskach i stratach-jako komplementariusza - wynosił 10%, a Macieja K. - jako komandytariusza - 90%. Maciej K. zbył udziały na rzecz powódki, która w dniu 24 sierpnia 2004 r. wypowiedziała umowę spółki. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 6 stycznia 2005 r. przyznał pozwanemu prawo do przejęcia majątku spółki, z obowiązkiem rozliczenia się z powódką. W maju 2005 r. Ireneusz K. wystąpił przeciwko Małgorzacie K. o zapłatę 207833,10 zł z tytułu rozliczeń związanych z prawami autorskimi do programów komputerowych. Powództwo to zostało uwzględnione do kwoty 190833,10 zł wraz z należnościami ubocznymi. Na podstawie wyroku uwzględniającego w części powództwo komornik wyegzekwował od powódki kwotę łącznie 397761,93 zł. Powództwo Małgorzaty K. przeciwko pozwanemu o zapłatę kwoty 162635 zł z tytułu rozliczeń ze wspólnikiem ustępującym zostało oddalone w 2009 r. W dniu 30 listopada 2009 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty 267861,12 zł z tytułu rozliczeń na podstawie art. 65 § 5 k.s.h.

W ocenie Sądu Okręgowego żądanie powódki dotyczące rozliczenia udziału w zyskach ze spraw niezakończonych, oparte na art. 65 § 5 k.s.h., było nieuzasadnione z uwagi na brak legitymacji biernej po stronie pozwanego. Z takim żądaniem powódka mogła wystąpić jedynie przeciwko spółce prowadzącej działalność, a wspólnik po przejęciu majątku spółki nie sporządza bilansu, w oparciu o który można skonstruować żądanie wypłaty zysku ze spraw niezakończonych. Sąd Okręgowy uznał również, że kwota uzyskana od powódki w 2009 r., na podstawie wyroku zasądzającego zwrot świadczenia nienależnego, nie stanowiła zysku w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h.